撰文:湖北刻度律师事务所婚姻家事团队
《民法典》第五百三十九条确立了一项重要的债权保护制度:“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保,影响债权人的债权实现,债务人的相对人知道或者应当知道该情形的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”这一条文的核心价值,在于赋予债权人一项突破合同相对性的法定权利,使其得以对债务人与第三人之间损害债权的交易行为进行司法干预。作为深耕婚姻家事领域的荆州专业婚姻家事律师团队,我们深知,在涉及婚内过错与第三人财产的复杂案件中,这一制度工具的价值往往被低估,但其实际威力却不容小觑。
最高人民法院在《关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》中,进一步将“明显不合理的低价”予以量化明确:转让价格未达到交易时交易地市场交易价或者指导价百分之七十的,一般可以认定为明显不合理的低价。这一量化标准,为司法实践提供了具有可操作性的裁判指引,也为债权人行使撤销权划定了清晰的证明边界,更为湖北本土律师处理类似案件提供了坚实的法律支撑。
规范层面的制度供给是充分的。然而,从法律条文到实际执行之间的路径,往往布满障碍。在一起本团队于2025年6月代理的案件中,上述制度的具体运用得到了完整呈现。该案的成功办理,也进一步印证了荆州专业婚姻家事团队在处理跨地域、跨财产类型的复杂家事纠纷中的应变能力与专业深度。
一、案件面貌:调解书确定的债权与消失的责任财产
案件的基本事实并不复杂,但其间所反映的问题却具有相当的典型性。
当事人张三与李四因夫妻感情破裂,经法院主持调解离婚。因李某在婚姻关系存续期间存在明显过错,调解书载明:李某须向张某支付经济补偿款人民币80万元。该调解书经双方签收后发生法律效力。
随后,张三依据生效调解书向法院申请强制执行。执行程序启动后,执行法院经财产调查反馈的结果是:李四名下无财产可供执行。80万元债权面临落空。
湖北刻度婚姻家事团队接受张三委托后,立即启动对李四财产状况的全面调查。作为荆州专业的婚姻家事律师,我们深知此类案件的突破口往往不在被执行人本人名下的显性财产,而在于其通过亲密关系或非正常交易转移的隐形资产。调查过程中,一条关键线索浮出水面:李四在婚姻关系存续期间,与案外第三人王五共同购置了一套房产,购买时登记为两人按份共有。而在离婚调解前后,该房产的权属结构发生了根本性变更。
经进一步核查,李四与王五签订了一份《房屋转让协议》。该协议在文本层面构建了一个看似逻辑自洽的交易结构:双方依据各自在购房过程中的出资比例,结合相互之间存在的债权债务关系,进行统一清算后,最终确定由王五向李四支付差价3万元,李四将其名下全部房产份额转让给王五。协议履行完毕后,案涉房产变更登记至王五一人名下。
案涉房产的市场价值在200万元以上。以3万元的净支付对价完成全部份额转让,该交易价格与房产实际价值之间所形成的巨大落差,构成了本案最核心的事实疑点。
二、诉讼路径的选择:无效之诉与撤销权之诉的实践分野
面对已经完成物权变更登记的房产,如何将其重新纳入李某的责任财产范围,是本案需要解决的根本问题。在现行法律框架下,存在两种可供选择的诉讼路径。
第一种路径,是依据《民法典》第一百五十四条关于“行为人与相对人恶意串通,损害他人合法权益的民事法律行为无效”的规定,主张李某与王某之间签订的《房屋转让协议》无效。
第二种路径,是依据《民法典》第五百三十九条关于债权人撤销权的规定,以债务人以明显不合理的低价转让财产为由,请求法院撤销该转让行为。
两种路径均具有实体法上的依据,但在构成要件、证明标准和诉讼效果三个维度上,呈现出显著差异。这也是荆州婚姻家事律师在处理类似案件时必须精准研判的核心问题。
就证明标准而言,无效之诉要求债权人证明债务人与相对人之间存在“恶意串通”的主观意思联络。在相对方之间已经形成书面协议、交易结构表面完整的情形下,对主观意思联络的证明难度较高。而撤销权之诉的证明重心则落在客观交易条件之上,即转让价格是否构成“明显不合理的低价”,相对人对该情形的知晓程度则属于可依客观情况进行推定的范畴。
就诉讼效果而言,二者之间亦存在一个实务中不容忽视的差异。《民法典》第五百四十条规定:“债权人行使撤销权的必要费用,由债务人负担。”在司法实践中,债权人为行使撤销权所支出的合理律师费,通常被纳入“必要费用”的范畴予以支持。而在确认合同无效之诉中,律师费是否由对方当事人承担,则缺乏明确的法律依据,各地法院的裁判尺度亦不统一。对于当事人而言,这一差异直接关系到维权成本的高低,也是荆州专业婚姻家事团队在制定诉讼策略时反复权衡的关键变量。
综合考量前述因素,本团队经研判后确定以债权人撤销权作为请求权基础。这一选择的核心考量在于:将对主观恶意的直接证明,转化为对客观价格标准的证明,从而降低举证难度;同时,将律师费纳入诉讼请求范围,最大限度降低当事人的维权成本。
三、事实重构:资金流水的证据价值与调查方法
撤销权之诉的核心证明任务,是论证转让价格构成“明显不合理的低价”。本案中,对方当事人在协议文本中设置的抗辩逻辑是可以预见的:协议所载的3万元仅为最终结算净额,其中已扣除了李四对王五所负的债务,因此“真实对价”并非3万元。
要击穿这一抗辩,必须突破协议文本的表层约定,深入到交易双方真实的资金往来关系之中,还原每一笔资金的来源与流向。这恰恰是荆州专业婚姻家事团队在长期实战中积累的核心竞争力——通过精细化的事实调查,让客观证据成为最具说服力的法律语言。
为此,湖北刻度婚姻家事团队向审理法院提出调查令申请,并先后取得针对十余家银行的调查令。调查范围涵盖购房首付款支付账户、按揭贷款还款账户,以及李四与王五各自名下与案涉房产资金存在关联的全部银行账户。调取的银行交易记录合计达数千页。
在证据整理阶段,本团队对调取的全部银行流水进行了逐笔比对与交叉核对,将每笔资金的发生时间、金额、交易对手及用途备注进行系统梳理,最终完整还原了案涉房产从首笔购房定金支付至最后一期按揭贷款偿还完毕的完整资金脉络。
银行流水的客观记录所呈现的事实图景,与《房屋转让协议》中的文本表述形成了鲜明反差。
关于首付款来源:购房首付款中的绝大部分资金来源于李四及其家庭成员账户,王五名下账户在同期仅存在一笔小额资金转入,金额与首付款的出资比例主张明显不匹配。
关于按揭贷款偿还:银行贷款合同虽以双方共同名义签署,但在数年还款周期中,每月固定汇入还款账户的资金几乎全部来自李四名下账户。王五名下账户未体现出与还款义务相对应的规律性资金支出。
关于协议所载债务的真实性:《房屋转让协议》中据以扣减转让对价的“李四欠王五债务”,在数年的银行流水中未检索到任何能够与之对应的资金往来记录。既无李四收款记录,亦无王五付款记录。
至此,案涉交易的真实面目得以显现:王五以3万元净支付为代价,取得了李四在市值逾200万元房产中的全部份额。协议文本中所载的“出资比例分割”与“债权债务抵销”,缺乏客观的资金流转事实作为支撑。
在此基础上,本案适用司法解释关于“明显不合理低价”的认定标准已无障碍。案涉房产市场价值200余万元,李四名下份额按价值折算在百万元以上,而实际转让对价仅为3万元,二者之间的比例关系远低于70%的法定基准线。同时,王五作为房屋共有人,对房产的市场价值以及李四对外负担80万元债务的事实,应当认定为明知。《民法典》第五百三十九条所要求的“相对人知道或者应当知道”这一要件,在本案中足以成立。
四、裁判结果与法律效果
经审理,法院全面采信了本团队提交的证据体系及法律意见,依法作出如下判决:
一、撤销被告李四将其名下案涉房产份额转让给被告王五的行为;
二、被告王五应于判决生效之日起三十日内,将案涉房产恢复登记至李四与王五共有的状态;
三、被告方支付原告张三为行使撤销权所支出的律师费。
从法律效果层面分析,债权人撤销权一经行使,被撤销的财产转让行为自始无效,财产权利义务状态恢复至行为发生之前。案涉房产恢复共有登记后,李四名下的份额自动回归其责任财产范畴。张三即可在该份额价值范围内,依据生效调解书确定的80万元债权申请执行。同时,律师费由对方当事人承担,有效降低了债权人的权利实现成本。这一判决结果,也为荆州专业婚姻家事团队后续承办类案提供了极具参考价值的裁判样本。
五、制度运用层面的实务观察
本案的办理过程,在债权人撤销权制度的实践运用层面,为荆州婚姻家事律师团队提供了若干可资参考的实务视角。
其一,债权形成后的财产变动监测具有重要意义。离婚案件中的补偿性债权,自法律文书生效之时即具有强制执行力。债权人对于债务人名下重大财产的权属变动情况,应当保持必要关注。尤其是在涉及婚外关系等增加财产转移风险的因素时,及时固定相关线索,是后续行使撤销权的事实基础。荆州专业婚姻家事团队在实务中一贯强调,当事人应有意识地建立基本的财产警觉意识,而不是等到执行无果后再被动应对。
其二,资金流水的证据价值在撤销权案件中具有不可替代性。当债务人以“存在其他债务抵销”为由对低价转让进行合理化包装时,银行流水是穿透这一抗辩最为有效的手段。本案数千页银行流水的调取与比对工作虽然繁重,但正是这一工作成果构成了法庭采信我方主张的核心证据基础。
其三,撤销权的行使受法定期间约束。《民法典》第五百四十一条明确规定了撤销权的行使期限:自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使;自债务人的行为发生之日起五年内没有行使的,撤销权消灭。该期间为除斥期间,不适用中止、中断的规定。实务中,债权人在发现可疑交易后应当尽快启动法律程序,避免因期间经过而丧失救济权利。作为荆州婚姻家事律师,我们对此始终保持高度警觉,并在接受委托后的第一时间进行时效评估。
其四,请求权基础的选择应纳入整体诉讼策略考量。不同请求权基础在构成要件、举证责任分配、诉讼费用承担等方面的差异,直接影响当事人的权利实现效果。在个案决策过程中,将律师费等维权成本的负担机制纳入考量维度,有助于制定更为周全的诉讼方案。这正是荆州专业婚姻家事团队在长期深耕婚姻家事与财产交叉领域过程中,不断打磨和沉淀的方法论。
《民法典》第七条规定:“民事主体从事民事活动,应当遵循诚信原则,秉持诚实,恪守承诺。”这是贯穿民法全领域的基础性原则。债权人撤销权制度,正是这一原则在债权保护领域的具体展开。当债务人通过形式上合法的交易安排,实质上掏空自身责任财产、损害债权人利益时,撤销权为债权人提供了一条具有可操作性的司法救济路径。本案的办理实践表明,只要准确把握制度要义、充分运用调查手段、精心构建证据体系,这一制度工具完全能够发挥其应有的价值功能。而这,正是荆州婚姻家事律师始终坚守的专业信念——用合法手段,为每一位当事人的合法权益构筑不可撼动的法律屏障。
编辑:faburen4